Alternativas de opções de estoque

Os empregados devem ser remunerados com opções de estoque?

No debate sobre se as opções são ou não uma forma de compensação, muitos usam termos e conceitos esotéricos sem fornecer definições úteis ou uma perspectiva histórica. Este artigo tentará fornecer aos investidores definições chave e uma perspectiva histórica sobre as características das opções. Para ler sobre o debate sobre a despesa, veja The Controversy Over Option Expensing.

Antes de chegar ao bem, o mal e o feio, precisamos entender algumas definições-chave:

Opções: Uma opção é definida como a direita (habilidade), mas não a obrigação, para comprar ou vender uma ação. As empresas concedem (ou "concedem") opções aos seus empregados. Isso permite aos funcionários o direito de comprar ações da empresa a um preço fixo (também conhecido como "preço de exercício" ou "preço de prêmio") dentro de um determinado período de tempo (geralmente vários anos). O preço de exercício geralmente é, mas nem sempre, ajustado perto do preço de mercado da ação no dia da outorga da opção. Por exemplo, a Microsoft pode atribuir aos empregados a opção de comprar um número definido de ações em US $ 50 por ação (assumindo que $ 50 é o preço de mercado da ação na data em que a opção é concedida) dentro de um período de três anos. As opções são obtidas (também referidas como "adquiridas") durante um período de tempo.

O Debate de Avaliação: Valor intrínseco ou tratamento de valor justo?

Como valorizar as opções não é um novo tópico, mas uma questão de décadas de idade. Tornou-se uma questão de destaque graças ao crash da dotcom. Na sua forma mais simples, o debate centra-se sobre se valorar as opções intrinsecamente ou como valor justo:

O valor intrínseco é a diferença entre o preço atual do mercado e o preço do exercício (ou "greve"). Por exemplo, se o preço de mercado atual da Microsoft é de US $ 50 e o preço de exercício da opção é de US $ 40, o valor intrínseco é de US $ 10. O valor intrínseco é então gasto durante o período de aquisição.

De acordo com o FASB 123, as opções são avaliadas na data de adjudicação, usando um modelo de preço de opção. Um modelo específico não é especificado, mas o mais utilizado é o modelo Black-Scholes. O "valor justo", conforme determinado pelo modelo, é gasto com a demonstração do resultado durante o período de aquisição. (Para saber mais, verifique ESOs: usando o modelo Black-Scholes.)

A concessão de opções aos empregados foi considerada como uma coisa boa, porque (teoricamente) alinhava os interesses dos empregados (normalmente os principais executivos) com os dos acionistas comuns. A teoria era que, se uma parte importante do salário de um CEO fosse na forma de opções, ela seria incitada a gerenciar bem a empresa, resultando em um maior preço das ações no longo prazo. O maior preço das ações beneficiaria os executivos e os acionistas comuns. Isso contrasta com um programa de remuneração "tradicional", que se baseia em metas de desempenho trimestrais, mas podem não ser do interesse dos acionistas comuns. Por exemplo, um CEO que poderia obter um bônus em dinheiro com base no crescimento dos ganhos pode ser incitado a adiar a gastar dinheiro em projetos de marketing ou pesquisa e desenvolvimento. Ao fazê-lo, cumpriríamos os objetivos de desempenho de curto prazo em detrimento do potencial de crescimento de longo prazo de uma empresa.

Substituir opções é suposto manter os olhos dos executivos no longo prazo, uma vez que o benefício potencial (preços mais elevados das ações) aumentaria ao longo do tempo. Além disso, os programas de opções exigem um período de aquisição (geralmente vários anos) antes que o empregado possa realmente exercer as opções.

Por duas razões principais, o que era bom teoricamente acabou por ser ruim na prática. Em primeiro lugar, os executivos continuaram a se concentrar principalmente no desempenho trimestral, em vez de no longo prazo porque eles foram autorizados a vender o estoque depois de ter exercido as opções. Os executivos concentraram-se em metas trimestrais para atender às expectativas de Wall Street. Isso aumentaria o preço das ações e geraria mais lucro para os executivos em sua posterior venda de ações.

Uma solução seria que as empresas alterem seus planos de opções para que os funcionários sejam obrigados a manter as ações por um ano ou dois depois de exercer as opções. Isso reforçaria a visão de longo prazo porque a gerência não seria permitida a vender o estoque logo que as opções fossem exercidas.

A segunda razão pela qual as opções são ruins é que as leis tributárias permitiram que as administrações gerissem ganhos aumentando o uso de opções em vez de salários em dinheiro. Por exemplo, se uma empresa pensasse que não poderia manter sua taxa de crescimento de EPS devido a uma queda na demanda por seus produtos, a administração poderia implementar um novo programa de prêmio de opções para funcionários que reduziria o crescimento dos salários em dinheiro. O crescimento do EPS poderia então ser mantido (e o preço da ação estabilizado), uma vez que a redução na despesa SG & amp; A desloca o declínio esperado nas receitas.

O abuso de opções tem três impactos adversos principais:

1. Recompensas sobredimensionadas fornecidas por placas servil a executivos ineficazes.

Durante os tempos de boom, os prêmios de opções cresceram excessivamente, mais ainda para os executivos de nível C (CEO, CFO, COO, etc.). Após a explosão da bolha, os funcionários, seduzidos pela promessa de riquezas do pacote de opções, descobriram que estavam trabalhando para nada à medida que suas empresas se dobravam. Os membros dos conselhos de administração incessantemente se concederam pacotes de opções enormes que não impediram o lançamento e, em muitos casos, permitiram que os executivos exercissem e venda ações com menos restrições do que as colocadas em funcionários de nível inferior. Se os prêmios de opções alinharem os interesses da administração com os do acionista comum, por que o acionista comum perdeu milhões enquanto os CEOs empunhavam milhões?

2. As opções de recompra recompensam os resultados inferiores em detrimento do acionista comum.

Há uma prática crescente de opções de re-preço que estão fora do dinheiro (também conhecido como "subaquático") para manter os funcionários (principalmente CEOs) de sair. Mas os prêmios devem ser avaliados? Um baixo preço das ações indica que o gerenciamento falhou. Repricing é apenas outra maneira de dizer "bygones", o que é bastante injusto para o acionista comum, que comprou e manteve seu investimento. Quem irá retomar as ações dos acionistas?

3. Aumentos no risco de diluição à medida que mais e mais opções são emitidas.

O uso excessivo de opções resultou no aumento do risco de diluição para os acionistas não empregados. O risco de diluição das opções assume várias formas:

Diluição do EPS de um aumento das ações em circulação - À medida que as opções são exercidas, o número de ações em circulação aumenta, o que reduz o EPS. Algumas empresas tentam evitar a diluição com um programa de recompra de ações que mantém um número relativamente estável de ações negociadas publicamente. Receitas reduzidas pelo aumento da despesa de juros - Se uma empresa precisa pedir dinheiro emprestado para financiar a recompra de ações, a despesa de juros aumentará, reduzindo o lucro líquido e o EPS. Diluição de gerenciamento - A administração gasta mais tempo tentando maximizar o pagamento de opções e financiar programas de recompra de ações do que gerir o negócio. (Para saber mais, confira ESOs e Diluição.)

As opções são uma forma de alinhar os interesses dos empregados com os do acionista comum (não empregado), mas isso acontece somente se os planos estiverem estruturados para que o lançamento seja eliminado e que as mesmas regras sobre a aquisição e venda de ações relacionadas a opções se apliquem para todos os funcionários, seja C-level ou janitor.

O debate quanto à melhor maneira de se responsabilizar pelas opções provavelmente será um longo e chato. Mas aqui está uma alternativa simples: se as empresas podem deduzir opções para fins fiscais, o mesmo valor deve ser deduzido na demonstração do resultado. O desafio é determinar o valor a ser usado. Ao acreditar no princípio KISS (manter simples, estúpido), valorize a opção ao preço de exercício. O modelo de precificação de opções de Black-Scholes é um bom exercício acadêmico que funciona melhor para opções negociadas do que opções de estoque. O preço de exercício é uma obrigação conhecida. O valor desconhecido acima / abaixo desse preço fixo está fora do controle da empresa e, portanto, é um passivo contingente (fora do balanço).

Alternativamente, esse passivo poderia ser "capitalizado" no balanço patrimonial. O conceito de balanço está apenas a ganhar alguma atenção e pode revelar-se a melhor alternativa porque reflete a natureza da obrigação (um passivo), evitando o impacto do EPS. Esse tipo de divulgação também permitiria que os investidores (se desejassem) fizessem um cálculo pro forma para ver o impacto no EPS.

Uma Visão Geral Detalhada das Alternativas do Plano de Propriedade do Empregado.

Introdução Planos de Propriedade de Ações de Empregados (ESOPs) Opções de Ações Planos de Compra de Ações de Empregados Direitos de Valorização de Stock, Phantom e Estoque de Direitos Restritos 401 (k) Planos Propriedade de Empregado e Motivação de Empregado Propriedade de Empregado e Desempenho Corporativo Conclusão.

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Uma alternativa convincente para opções de estoque.

Os comitês de compensação podem considerar um veículo Equity com preço combinado. Aqui está.

como funciona um CPVE.

Hoje, os comitês de compensação parecem ter menos ferramentas em seu arsenal para incentivar diretamente o crescimento de preços das ações da empresa. Cada vez mais, desde 2007, as opções de compra de ações foram substituídas por vários veículos baseados em desempenho. Como resultado, planos de incentivo de longo prazo (RILT) podem estar pagando pela realização de metas de desempenho operacional ou financeiro, enquanto os acionistas não conseguem beneficiar de um crescimento semelhante no valor da ação.

Muitas empresas tentaram resolver esta questão incorporando o retorno total relativo dos acionistas (rTSR) com métricas de desempenho operacional. No entanto, o rTSR não funciona necessariamente bem para muitas empresas, e o RTSR não incentiva diretamente a equipe de gerenciamento a aumentar o preço das ações de forma sustentável.

Uma alternativa a essa abordagem é algo chamado de "Combination Price-Vested Equity" (CPVE) veículo. Este veículo é uma parcela de valor total que atua como uma opção de estoque; No entanto, ele também incorpora diretamente os objetivos operacionais, exigindo um nível mínimo de desempenho financeiro (por exemplo, retorno sobre o capital, margem operacional, lucro por ação) para obter acesso aos aceleradores de preço da ação. Os CPVEs permitem que os comitês de compensação equilibrem adequadamente três fatores-chave no ambiente de compensação de executivos de hoje: i) orientação ao desempenho, ii) retenção de executivos e iii) sustentabilidade, tudo dentro de um único veículo.

As CPVEs são uma concessão de estoque restrito baseado em desempenho que incorpora dois requisitos de desempenho ao longo de um período de quatro anos. A métrica primária é uma medida financeira que exige que a organização atinja um nível mínimo de desempenho ao longo de um período de quatro anos. Se o requisito financeiro primário não for cumprido, então nenhuma ação será obtida. No entanto, uma vez que o obstáculo é alcançado, os executivos têm a oportunidade de se beneficiar com a valorização do preço da ação.

Atingir vários obstáculos de preços de ações pré-estabelecidos resultará em pagamentos de capital cada vez mais altos (como um plano de compartilhamento de desempenho tradicional). Os obstáculos imitam a criação de valor que seria alcançada com uma concessão de opção. Na medida em que o requisito de desempenho financeiro seja cumprido, mas o preço da ação não atende ao obstáculo mínimo, a subvenção global pode ser reduzida em 25% para 50%. Este design ajuda a preservar um pouco o valor de retenção, mas ainda fornece alavancagem significativa e pagamento potencial para o executivo se cumprirem metas operacionais e crescer o preço da ação ao longo do tempo.

Como tal, o plano reflete essencialmente uma opção, mas dentro de uma gama especificada de preços. A distinção entre um veículo CPVE e opções é dupla: exposição ao risco e configuração de metas controladas. Uma opção expõe os executivos a um risco de queda significativo se o preço das ações cair abaixo do preço de exercício. As opções subaquáticas não contêm nenhum tipo de mecanismo de correção natural para preservar seu valor de retenção. Os CPVEs limitam essa desvantagem (desde que os objetivos financeiros operacionais tenham sido atendidos), preservando assim algum valor de retenção na concessão, mesmo diante de um desempenho pobre em ações. Por outro lado, as doações da CPVE têm um potencial de pagamento mais limitado do que as opções com taxas de crescimento mais elevadas do preço da ação, dado que há menos alavancagem de um menor número de ações entregues em concessão através do veículo de valor total.

Recentemente trabalhamos com um comitê de compensação para desenvolver um plano CPVE para uma empresa que compete em uma indústria historicamente volátil. O preço das ações da empresa teve crescimento significativo e, em seguida, descida. Tão importante, a equipe executiva foi nova para a organização e seus papéis, tornando a retenção uma preocupação fundamental do comitê. Além disso, a empresa tinha um portfólio muito mais diversificado em relação aos seus pares diretos, tornando as comparações RTSR muito difíceis.

O comitê queria garantir a retenção da equipe executiva recém-nomeada, vincular os pagamentos de incentivos à consecução de objetivos alinhados com seu modelo financeiro de longo prazo e recompensar diretamente a equipe pelo crescimento desejável no valor para o acionista. Nosso projeto CPVE parecia um veículo e um projeto particularmente viáveis, tendo em vista esses objetivos e circunstâncias.

Acreditamos que um design da CPVE é mais adequado para as empresas que ainda possuem potencial de crescimento significativo (ou as empresas maduras que estagnaram os preços das ações e buscam desbloquear um crescimento adicional), mas não estão confortáveis ​​com a potencial diluição ou risco de queda de um programa de opção . Este projeto de plano também deve ser considerado por organizações que não possuem grupos de comparação fortes para medir rTSR.

As empresas que exploram o CPVE devem estar atentas às maiores demandas de seus desafios de definição de metas. O estabelecimento de metas plurianuais de preços de ações absolutas requer um comitê de remuneração particularmente atento com apetite por ter um olhar mais nuanceado e contínuo sobre o desempenho da empresa. Os comitês devem revisitar os obstáculos todos os anos e levar em consideração alterações ano-a-ano na avaliação da empresa e seu impacto na fixação de obstáculos de preços.

Supondo que haja uma agressividade razoável para o limiar de desempenho financeiro e os obstáculos de preços, acreditamos que este projeto de plano seria bem adotado por acionistas e empresas de consultoria por procuração. Para reforçar ainda mais este ponto, um veículo singular, como o CPVE, seria 100% baseado em desempenho, e buscará diretamente o fosso entre o desempenho operacional eo preço da ação que pode ocorrer.

Em geral, o CPVE pode ser uma solução para as empresas que desejam equilibrar a relação entre risco e recompensas em um único veículo. A combinação de metas de desempenho operacional e obstáculos de preço de ações oferece benefícios de baixo risco e alto, mas controlados - maximizando o perfil de risco-recompensa do plano e atuando como um mecanismo de estabilização para gerar valor para o acionista sustentável.

Este artigo, de Stephen Charlebois e Margaret Hylas, foi publicado originalmente em Directors and Boards, Q1 2018.

Apenas conecte as aspirações de gerentes e acionistas, e ambos serão exaltados.

NO SOONER teve os veredictos de culpabilidade no julgamento da Enron, lembrou o potencial corruptor das opções de ações do que ao longo da notícia de uma série de investigações da SEC e dos promotores federais no retrocesso potencialmente ilegal de tais opções (ver artigo). Não só, ao que parece, os gerentes na América estavam manipulando seus resultados para aumentar o preço das ações da empresa, mas também usaram a varinha mágica de retrospectiva e emitiram opções por elas mesmas datadas para tirar proveito de uma corrida no mercado compartilhar preços.

Este tipo de jogo não é novidade para os economistas, que analisaram os dados "macro" difusos sobre a eficácia das opções; nem é novidade para denunciantes, que testemunharam a realidade "micro" dos chefes abusando deles. Mas com a publicidade na sequência do julgamento da Enron, as investigações da SEC despertarão ainda mais hostilidade pública para os pacotes de opções.

Nesse momento, vale a pena lembrar por que as opções de compra de ações se tornaram uma parte padrão da remuneração dos gerentes americanos em primeiro lugar e depois se espalharam amplamente em outros lugares. No início, eles foram vistos como um meio para alcançar o final desejável de alinhar os interesses dos gerentes mais de perto com os dos acionistas. Se a remuneração dos altos executivos for paga apenas sob a forma de salário mensal, seus interesses em ocasiões cruciais se afastarão dos de seus acionistas. Esses gerentes, em primeiro lugar, estarão preocupados em preservar seus empregos e mais propensos a aceitar acordos que podem não ser no melhor interesse dos acionistas. Isso parece ter acontecido na Arcelor, uma siderúrgica européia (ver artigo).

O princípio por trás das opções de estoque é som, mas chegou a hora de encontrar uma maneira melhor de colocá-lo em prática. No final deste ano, as empresas americanas terão que tratar suas opções de ações de executivos como uma despesa em suas contas, pela primeira vez. Isso eliminará uma vantagem injusta que as opções têm em relação a outros esquemas de incentivo. As principais objeções às opções não são que seu custo seja opaco, mas que sejam manipulados por executivos legerdemain e que não há risco negativo de possuí-los. Se as fortunas de uma empresa caírem, seus gerentes merecem perder a chance de exercer suas opções; os acionistas da empresa devem enfrentar mais perdas tangíveis.

Uma solução é gerar gerentes com estoque "restrito". Isso pode ser vendido somente quando determinadas condições foram atendidas, condições que normalmente incluem uma série de metas de desempenho. Mas você pode ter certeza de que isso, também, será eventualmente manipulado - assim como os gerentes em busca de bônus de ganhos por ação na Fannie Mae, uma enorme empresa de hipotecas patrocinada pelo governo que foi condenada pelos reguladores na semana passada. É por isso que o sistema, por mais inteligente que seja, depende, em última instância, do comitê de remuneração do conselho da empresa e dos diretores não executivos. Afinal, são eles que projetam e monitoram pacotes de pagamento.

Uma fonte de novas idéias.

Um assento no comitê de auditoria de uma empresa já é visto como um trabalho perigoso após a Enron. Se o aumento da remuneração dos executivos se intensificar, os comitês de remuneração podem se tornar o próximo ponto quente para os diretores não executivos. Alguns até afirmam que os diretores não-executivos são uma raça moribunda, uma postura única, que agora não foi atraente devido aos encargos de Sarbanes-Oxley e outros regulamentos pós-Enron, e a perspectiva de ser processada.

Isso parece excessivamente pessimista. O pagamento dos diretores não executivos aumentou abruptamente nos últimos anos (como deveria - era muito baixo por muito tempo). Além disso, as placas ainda parecem muito raras além de seu próprio tipo de talento, permanecendo (como o velho ditado tem) masculino, pálido e obsoleto. O potencial inexplorado está entre, por exemplo, as profissões (contadores, advogados e consultores); pessoas mais jovens que ainda não chegaram ao topo da escada corporativa; mulheres e minorias; e estrangeiros. As grandes empresas hoje são globais em quase tudo, exceto a sua governança e seu conselho. Uma sala de reuniões mais ampla seria livre do grupo - pense que as decisões intermináveis, incluindo as que estão no pagamento executivo.

Compensação executiva: Além das opções de estoque, o que mais existe?

Madison, Wis. & # 8211; A maioria de nós tem uma compreensão aproximada das opções de ações e como eles funcionam: eles dão a alguém a oportunidade de comprar ações em um determinado preço, em algum lugar da estrada. Em colunas anteriores, examinamos alguns dos benefícios das opções de compra de ações estatutárias e não estatutárias. Opções de ações, no entanto, não são o único jogo na cidade. Existem outras formas de permitir que os indivíduos compartilhem o sucesso de uma empresa. Deixe-nos dar uma rápida olhada em algumas alternativas para a opção de estoque mais comum.

Então, o que mais está lá? Existem várias alternativas, incluindo planos de ações restritas, ações fantasmas, direitos de valorização de ações e planos de propriedade de ações dos empregados. Cada um desses planos é uma alternativa à opção de estoque, e alguns não envolvem a propriedade de ações. Mais ainda do que as colunas anteriores, lembre-se de que esta é apenas uma introdução rápida a esses arranjos menos típicos. A seção 409A pode estar envolvida nesses planos e um conselheiro confiável é necessário para garantir que o plano funcione conforme o previsto.

Por que as empresas podem procurar uma alternativa às opções de compra de ações? Existem muitas razões, entre elas, as restrições legais e fiscais e as limitações impostas às opções. Às vezes, as empresas já podem ter um plano de opções de ações, mas gostaria de complementar esse plano com outra coisa. Mais comumente em empresas pequenas e iniciantes, esse pode ser o único plano que a empresa possui, e isso muitas vezes surge da preocupação de que as opções de compra de ações acabem por resultar em empregados que possuem capital direto na empresa. Ou, talvez, a empresa não é uma empresa que pode emitir opções de ações de incentivo. Estes e outros motivos levaram muitas empresas a considerar uma das alternativas.

Plano de estoque restrito.

Um plano de estoque restrito é semelhante a um plano de opção de compra de ações, exceto que o estoque geralmente é concedido de forma definitiva, com restrições. Essas restrições normalmente significam que o destinatário não será tributado nas restrições, a menos que e até as restrições caducarem. Assim, por exemplo, o estoque poderia se adquirir durante vários anos, com o destinatário reconhecendo a renda como seu interesse nas ações. Este tipo de plano pode evitar a complexidade de um plano de ações de incentivo, mas observe que isso ainda resulta na participação de ações pelos participantes.

Direitos de valorização de ações.

Um direito à apreciação das ações, ou SAR, é um animal muito diferente. Em vez de necessariamente resultar em estoque para o participante, um SAR geralmente resulta em um direito ao dinheiro. O conceito básico é que o detentor de uma SAR recebe um direito a um valor igual à apreciação do estoque da empresa entre a data de concessão da SAR e a data em que é exercida pelo participante. Por exemplo, se um participante tiver recebido uma SAR quando as ações da empresa valerem US $ 10 / ação e o estoque crescerá em US $ 20 / ação, o participante receberia US $ 10 / ação (o valor real que o participante teria receber depende do número de SARs que o participante é concedido). Embora estes sejam pagos em dinheiro, isso não é necessário: um SAR pode ser pago em dinheiro, estoque ou qualquer combinação. Os SARs podem até ser emitidos em conjunto com uma opção de estoque de incentivo para oferecer flexibilidade máxima ao participante.

Semelhante ao SARs, um plano de ações fantasma oferece aos participantes o direito de aproveitar os benefícios da valorização do estoque subjacente de uma empresa. O conceito básico é que o estoque fantasma emitido para o participante deve atuar como o estoque da empresa, mas em vez de obter a equidade real da empresa, o estoque "fantasma" apenas reflete o desempenho do estoque da empresa . Normalmente, os participantes que recebem ações fantasmas têm direito ao "valor" do estoque fantasma, não apenas a apreciação a partir da data da concessão (como SARs). Como SARs, eles podem ser pagos em dinheiro ou estoque.

Plano de participação em ações dos empregados.

O ESOP é mais uma maneira de obter a propriedade dos funcionários na empresa, mas é um meio significativamente mais drástico e regulamentado para esse fim. No entanto, existem algumas vantagens significativas para algumas empresas. Um ESOP é um plano de benefícios ao empregado regido pela Lei de Segurança de Renda de Aposentadoria do Empregado (ERISA), que acrescenta um quadro regulatório imponente. O ESOP é uma espécie de coletivo de funcionários que compra (ou é concedido) estoque da empresa. Os curadores que buscam os melhores interesses dos funcionários devem dirigir o ESOP. Ao contrário de outros planos alternativos, os ESOPs não podem discriminar entre os funcionários a favor dos executivos da empresa.

Um ESOP geralmente é usado como uma maneira para o proprietário de uma empresa sair da empresa: o ESOP empresta dinheiro, que usa para comprar ações do dono, e o resultado pode ser muito vantajoso para todas as partes envolvidas. Uma vez que as corporações do subcapítulo S foram autorizadas a ter ESOPs como acionistas, as oportunidades de planejamento se expandiram para muitas pequenas empresas e, em última análise, podem resultar em empresas que devem pouco ou nenhum imposto. Os ESOPs, como você pode imaginar, são animais complexos e exigem despesas significativas de frente e operacional.

Maximizando o valor da empresa.

Esta é apenas uma introdução a algumas formas alternativas de desenvolver a propriedade dos funcionários ou incentivos que aproximam o valor da ação. Se eles funcionam bem, os participantes terão incentivos para maximizar o valor da empresa e todos se beneficiarão.

Para obter um ótimo recurso com mais informações sobre esses tipos de planos, opções de compra de ações e outras formas de participação ou participação dos funcionários na empresa, verifique o Centro Nacional de Propriedade do Empregado.

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